คำชี้แจง
เรื่อง แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด
ตามที่ได้มีพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ.2551 ปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยหุ้นส่วนบริษัทเกี่ยวกับการบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ ถือหุ้น ซึ่งมีผลบังคับใช้มาตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551 นั้น
ปรากฏว่า การบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดตามมาตรา 1175 ที่ปรับปรุงแก้ไขใหม่ ซึ่ง ได้กำหนดให้บริษัทจำกัดทุกบริษัทต้องส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนของ บริษัทและต้องนำคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้นลงประกาศหนังสือ พิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวนั้นก่อให้เกิดปัญหาในทางปฏิบัติต่อผู้ ประกอบธุรกิจ 2 ประการดังนี้
ประการแรก การที่ให้บริษัทจำกัดต้องนำคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นลงโฆษณา หนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ ทำให้เกิดปัญหาและเป็นภาระในทางปฏิบัติ กล่าวคือ บริษัทในประเทศไทยส่วนใหญ่เป็นบริษัทในครอบครัว การบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นจึงมักจะทำกันอย่างง่าย ๆ โดยการส่งจดหมายแจ้ง โทรศัพท์แจ้ง หรือส่งจดหมายนัดประชุมให้ถึงตัวผู้ถือหุ้นโดยตรง ดังนั้นการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องนำคำบอกกล่าวลงโฆษณาหนังสือพิมพ์จึงเป็นการ สร้างภาระเกินความจำเป็น อีกทั้งในช่วงเดือนพฤษภาคมของทุกปีที่บริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งมี อยู่กว่า 200,000 รายต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพร้อมกัน หนังสือพิมพ์มีเนื้อที่ไม่เพียงพอรองรับการลงโฆษณาคำบอกกล่าวได้ ทำให้บริษัทเป็นจำนวนมากเกรงว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ลงโฆษณาคำ บอกกล่าวนัดเรียกประชุมผู้ถือหุ้นจะเสียไป และอาจต้องถูกดำเนินคดีอาญาที่ไม่ปฏิบัติตามกฎหมายด้วย ซึ่งปัญหาดังกล่าวกรมพัฒนาธุรกิจการค้าไม่ได้นิ่งนอนใจ ขณะนี้ได้ทำการยกร่างกฎหมายเพื่อปรับปรุงแก้ไขประเด็นที่เป็นปัญหาแล้วโดย หลักเกณฑ์การบอกกล่าวจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามร่างที่จะปรับปรุงแก้ไขใหม่นั้น จะยึดหลักเกณฑ์เดียวกันกับการบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผล กล่าวคือ คำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้น ทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัท แต่การลงโฆษณาคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้นจะลงโฆษณาก็แต่เฉพาะ กรณีที่บริษัทจำกัดใดมีการออกใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือเท่านั้น กรณีที่ออกใบหุ้นชนิดระบุผู้ถือหุ้นทั้งหมดไม่ต้องนำคำบอกกล่าวเรียกนัด ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นลงโฆษณาหนังสือพิมพ์อีกต่อไป ขณะนี้ร่างกฎหมายดังกล่าวได้ผ่านขั้นตอนของการรับฟังความคิดเห็นจากผู้ เกี่ยวข้องแล้ว คาดว่าจะนำเสนอกระทรวงพิจาณาได้ภายในต้นเดือนกรกฎาคม ศกนี้
ประการที่สอง เรื่องเกี่ยวกับการส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุม ซึ่งมีปัญหาว่าจะดำเนินการอย่างไรจึงจะถือว่าได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกนัด ประชุมให้กับผู้ถือหุ้นโดยถูกต้องตามกฎหมายแล้ว เนื่องจากเรื่องการส่งคำบอกกล่าวประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วน บริษัทได้กำหนดไว้ 2 แห่งคือ มาตรา 1175 (ซึ่งเป็นหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้เฉพาะเกี่ยวกับการส่งคำบอกกล่าวเรียกนัด ประชุมผู้ถือหุ้น) และมาตรา 1244 (ซึ่งเป็นหลักเกณฑ์ทั่วไปสำหรับการส่งคำบอกที่บริษัทต้องส่งให้แก่ผู้ถือ หุ้น) เรื่องนี้เพื่อให้มีความชัดเจน กรมพัฒนาธุรกิจการค้าจึงขอเรียนชี้แจงแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการส่งคำ บอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ถูกต้องดังนี้ การส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นอาจทำได้ 2 วิธี กล่าวคือ ส่งจดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียน บริษัท หรือส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ถึงตัวผู้ถือหุ้นที่มีชื่อใน ทะเบียนโดยตรง แต่ในกรณีหลังหากผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมรับ บริษัทก็จะต้องดำเนินการส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นใหม่โดยส่ง จดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปรษณีย์ตอบรับ
จึงขอเรียนชี้แจงมาเพื่อทราบโดยทั่วกัน
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
3 กรกฎาคม 2552
http://www.dbd.go.th/mainsite/index.php?id=21993
คำค้นหาที่เกี่ยวข้อง : ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
Posted in ข่าวกระทรวงพาณิชย์ | No Comments »
คำชี้แจง
เรื่อง การชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัดด้วยทรัพย์สินอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน
ด้วยมีผู้สอบถามกรมพัฒนาธุรกิจการค้าอยู่เสมอว่าในกรณีบริษัทจำกัดหรือ บริษัทมหาชนจำกัดเพิ่มทุนบริษัทจะสามารถรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนด้วย ทรัพย์สินอย่างอื่นนอกจากตัวเงินได้หรือไม่ รวมทั้งมีผู้เข้าใจว่าบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 มิได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนว่าบริษัทมหาชนสามารถรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนเป็น ทรัพย์สินอย่างอื่นได้และเสนอแนะให้มีการแก้ไขกฎหมายในเรื่องดังกล่าวให้มี ความชัดเจนนั้น
เพื่อให้มีความชัดเจนในเรื่องดังกล่าว กรมพัฒนาธุรกิจการค้าขอเรียนชี้แจง ดังนี้
1. กรณีบริษัทจำกัดสามารถออกหุ้นเพิ่มทุนโดยรับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่น นอกจากตัวเงินได้โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยมติ พิเศษตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1221
2. สำหรับกรณีการเพิ่มทุนของบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งมีผู้เข้าใจว่าบทบัญญัติของ กฎหมายมิได้กำหนดไว้ชัดเจนว่าบริษัทมหาชนสามารถรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนด้วย ทรัพย์สินอย่างอื่นได้นั้น ขอเรียนว่าอาจเป็นความเข้าใจที่คลาดเคลื่อน เนื่องจากตามมาตรา 35 (5) ซึ่งกำหนดในเรื่องการประชุมจัดตั้งบริษัทว่าบริษัทสามารถวางกำหนดหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงินได้ นั้น กฎหมายกำหนดให้นำมาใช้บังคับกับการออกหุ้นเพิ่มทุนด้วยโดยอนุโลมซึ่งจะเห็น ได้จากความในวรรคท้ายของมาตรา 136 ซึ่งกำหนดให้นำหมวด 3 และหมวด 5 มาใช้บังคับโดยอนุโลม และตามหมวด 5 ในมาตรา 54 ซึ่งกำหนดในเรื่องการชำระค่าหุ้นนั้นอยู่ภายใต้บังคับของมาตรา 35 (5) นอกจากนั้นในมาตรา 137 ตอนท้ายยังได้กำหนดให้นำมาตรา 38 ซึ่งกำหนดในเรื่องผลของการไม่ชำระค่าหุ้นเมื่อคณะกรรมการเรียกให้ชำระค่า หุ้นหรือโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินให้แก่บริษัทตามมาตรา 37 วรรคสอง มาใช้บังคับโดยอนุโลมด้วย ดังนั้น จากบทบัญญัติของกฎหมายดังกล่าวข้างต้นจึงมีความชัดเจนอยู่ในตัวแล้วว่า บริษัทมหาชนจำกัดสามารถรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัว เงินได้ด้วย
จึงขอเรียนชี้แจงมาเพื่อทราบโดยทั่วกัน
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
23 กรกฎาคม 2552
http://www.dbd.go.th/mainsite/index.php?id=22033
คำค้นหาที่เกี่ยวข้อง : บริษัทจำกัด, บริษัทมหาชนจำกัด
Posted in ข่าวกระทรวงพาณิชย์ | No Comments »
การจดทะเบียนพาณิชย์ ตามพระราชบัญญัติทะเบียนพาณิชย์ พ.ศ. 2499
ผู้มีหน้าที่จดทะเบียนพาณิชย์
ผู้มีหน้าที่จดทะเบียนพาณิชย์ คือ บุคคลธรรมดาคนเดียว หรือหลายคน (ห้างหุ้นส่วนสามัญ) หรือนิติบุคคลรวมทั้งนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มาตั้งสำนักงานสาขาในประเทศไทย ซึ่งประกอบกิจการ อันเป็นพาณิชยกิจตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
พาณิชยกิจที่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ได้ออกประกาศให้ผู้ประกอบกิจการดังต่อไปนี้ ต้องจดทะเบียนพาณิชย์ คือ
1. ผู้ประกอบกิจการโรงสีข้าวและโรงเลื่อยที่ใช้เครื่องจักร
2. ผู้ประกอบกิจการขายสินค้าไม่ว่าอย่างใดๆ อย่างเดียวหรือหลายอย่าง คิดรวมทั้งสิ้นในวันหนึ่งขายได้เป็นเงินตั้งแต่ 20 บาทขึ้นไป หรือมีสินค้าดังกล่าวไว้เพื่อขายมีค่ารวมทั้งสิ้นเป็นเงินตั้งแต่ 500 บาทขึ้นไป
3. นายหน้าหรือตัวแทนค้าต่างซึ่งทำการเกี่ยวกับสินค้าไม่ว่าอย่างใด ๆ อย่างเดียวหรือหลายอย่างก็ตาม และสินค้านั้นมีค่ารวมทั้งสิ้นในวันหนึ่งวันใดเป็นเงินตั้งแต่ 20 บาทขึ้นไป
4. ผู้ประกอบกิจการหัตถกรรมหรืออุตสาหกรรมไม่ว่าอย่างใด ๆ อย่างเดียวหรือหลายอย่างก็ตาม และ ขายสินค้าที่ผลิตได้ คิดราคารวมทั้งสิ้นในวันหนึ่งวันใดเป็นเงินตั้งแต่ 20 บาทขึ้นไปหรือในวันหนึ่งวันใดมี สินค้าที่ผลิตได้มีราคารวมทั้งสิ้นตั้งแต่ 500 บาทขึ้นไป
5. ผู้ประกอบกิจการขนส่งทางทะเล การขนส่งโดยเรือกลไฟหรือเรือยนต์ประจำทาง การขนส่งโดยรถไฟ การขนส่งโดยรถราง การขนส่งโดยรถยนต์ประจำทาง การขายทอดตลาด การรับซื้อขายที่ดิน การให้กู้ยืมเงิน การ รับแลกเปลี่ยน หรือซื้อขายเงินตราต่างประเทศ การซื้อหรือขายตั๋วเงิน การธนาคาร การโพยก๊วน การทำโรงรับ จำนำ และการทำโรงแรม
6. ขาย ให้เช่า ผลิต หรือรับจ้างผลิต แผ่นซีดี แถบบันทึก วีดิทัศน์ แผ่นวีดิทัศน์ ดีวีดี หรือแผ่นวีดิทัศน์ ระบบดิจิทัล เฉพาะที่เกี่ยวกับการบันเทิง
7. ขายอัญมณี หรือเครื่องประดับซึ่งประดับด้วยอัญมณี
8. ซื้อขายสินค้าหรือบริการโดยวิธีการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบเครือข่ายอินเตอร์เน็ต บริการ อินเตอร์เน็ต ให้เช่าพื้นที่ของเครื่องคอมพิวเตอร์แม่ข่าย บริการเป็นตลาดกลางในการซื้อขายสินค้าหรือบริการ โดยวิธีการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบเครือข่ายอินเตอร์เน็ต
9. การให้บริการเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อใช้อินเตอร์เน็ต
10. การให้บริการฟังเพลงและร้องเพลงโดยคาราโอเกะ
11. การให้บริการเครื่องเล่นเกมส์
12. การให้บริการตู้เพลง
13. โรงงานแปรสภาพ แกะสลักและการหัตถกรรมจากงาช้าง การค้าปลีก การค้าส่งงาช้างและผลิตภัณฑ์จากงาช้าง
พาณิชยกิจที่ได้รับการยกเว้นไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์
มีพาณิชยกิจบางอย่างที่ได้รับการยกเว้นไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์ คือ
1. การค้าเร่ การค้าแผงลอย
2. พาณิชยกิจเพื่อการบำรุงศาสนาหรือเพื่อการกุศล
3. พาณิชยกิจของนิติบุคคลซึ่งได้มีพระราชบัญญัติ หรือพระราชกฤษฎีกาจัดตั้งขึ้น
4. พาณิชยกิจของกระทรวง ทบวง กรม
5. พาณิชยกิจของมูลนิธิ สมาคม สหกรณ์
6. พาณิชยกิจซึ่งรัฐมนตรีได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษา ได้แก่
6.1 พาณิชยกิจซึ่งผู้ประกอบพาณิชยกิจเป็นบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียนที่เป็นนิตบุคคล ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัทและ ได้ยื่นแบบแสดงรายการเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ ของ ห้างหุ้นส่วนบริษัทไว้แล้วต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท ยกเว้นพาณิชยกิจต่อไปนี้ ซึ่งผู้ประกอบพาณิชยกิจเป็นบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วน จำกัด และห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน ได้แก่
(1) ขาย ให้เช่า ผลิต หรือรับจ้างผลิต แผ่นซีดี แถบบันทึก วีดิทัศน์ แผ่นวีดิทัศน์ ดีวีดี
หรือแผ่นวีดิทัศน์ระบบดิจิทัล เฉพาะที่เกี่ยวกับการบันเทิง
(2) ขายอัญมณี หรือเครื่องประดับซึ่งประดับด้วยอัญมณี
(3) ซื้อขายสินค้าหรือบริการโดยวิธีการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านระเบบเครื่องข่าย
อินเตอร์เน็ต บริการอินเตอร์เน็ตให้เช่าพื้นที่ของเครื่องคอมพิวเตอร์แม่ข่าย บริการเป็นตลาดกลางในการซื้อขาย
สินค้าหรือบริการโดยวิธีการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบเครือข่ายอินเตอร์เน็ต
(4) การให้บริการเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อใช้อินเตอร์เน็ต
(5) การให้บริการฟังเพลงและร้องเพลงโดยคาราโอเกะ
(6) การให้บริการเครื่องเล่นเกมส์
(7) การให้บริการตู้เพลง
(8) โรงงานแปรสภาพ และสลักและการทำหัตถกรรมจากงาช้าง การค้าปลีกการค้าส่ง งาช้างและผลิตภัณฑ์จากงาช้าง
6.2 พาณิชยกิจของกลุ่มเกษตรกรที่ได้จดทะเบียนตาม ปว.141 ลงวันที่ 1 พฤษภาคม 2515
7. พาณิชยกิจที่ต้องจดทะเบียนตาม 1-5 ซึ่งผู้ประกอบพาณิชยกิจเป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
ประเภทการจดทะเบียน *ท่านสามารถ Download แบบพิมพ์ไปใช้ในการจดทะเบียนได้ที่ www.dbd.go.th หรือขอรับแบบพิมพ์ได้ที่ 1. กรุงเทพมหานคร สำนักงานเศรษฐกิจการคลัง และสำนักงานเขตทุกเขต 2. องค์การบริหารส่วนจังหวัด เมืองพัทยา
http://www.thairegistration.com/mainsite/index.php?id=101
คำค้นหาที่เกี่ยวข้อง : ทะเบียนพาณิชย์, รัฐมนตรี
Posted in ข่าวกระทรวงพาณิชย์ | No Comments »
กระตุ้นผู้ประกอบการเตรียมปรับตัวรับการเปลี่ยนแปลงสู่ AEC
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า จัดสัมมนา “แก้วิกฤต สต๊อกบวม เราทำได้…คุณก็ทำได้” และ “เตรียมความพร้อมธุรกิจค้าส่ง-ค้าปลีก…สู่ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC)” ในวันอังคารที่ 3 พฤศจิกายน 2552 ณ ห้องประชุม A ชั้น 7 กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กรมพัฒนาธุรกิจการค้าจัดงานสัมมนา “แก้วิกฤต สต๊อกบวม เราทำได้…คุณก็ทำได้” โดยได้เชิญผู้ประกอบการค้าส่งที่เข้าร่วมโครงการพัฒนาโลจิสติกส์ และสมาคมผู้ประกอบการค้าส่ง-ค้าปลีกไทย โดยเน้นกลุ่มสินค้าอุปโภค-บริโภคประจำวัน เข้าร่วมงาน ซึ่งในงานจะมีการบรรยายให้ความรู้ในเรื่อง “เตรียมความพร้อมธุรกิจค้าส่ง- ค้าปลีก…สู่ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC)” เพื่อให้ผู้ประกอบค้าส่ง – ค้าปลีกได้มีการเตรียมความพร้อมรองรับการเปลี่ยนแปลงต่อระบบการเปิดเสรีทางการค้าและข้อตกลงประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน รวมทั้งได้รับความรู้ในเรื่องการบริหารจัดการโลจิสติกส์ ธุรกิจค้าส่งสินค้าประจำวัน กิจกรรมภายในงานนอกจากจะมีการบรรยายในเรื่องดังกล่าวแล้ว ยังมีการมอบวุฒิบัตรแก่ผู้ประกอบการค้าส่งที่ผ่านการอบรมและพัฒนาจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า การนำเสนอผลการดำเนินกิจกรรมโครงการพัฒนาโลจิสติกส์ และการเสวนาโดยทีมที่ปรึกษาโครงการ นายกสมาคมค้าส่ง–ค้าปลีกไทย และตัวแทนผู้ประกอบการที่เข้าร่วมโครงการ อนึ่งการจัดงานในครั้งนี้ คาดว่าจะทำให้ผู้เข้าร่วมงานได้เกิดการแลกเปลี่ยนแนวคิด ประสบการณ์ในการพัฒนาของผู้ประกอบการที่เข้าร่วมกิจกรรมกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและทีมที่ปรึกษา รวมทั้ง การปรับปรุงกระบวนการจัดการโลจิสติกส์ในองค์กร ซึ่งทำให้เกิดประโยชน์ต่อผู้บริโภครวมถึงเศรษฐกิจของประเทศ เนื่องจากการลดต้นทุนโลจิสติกส์ของธุรกิจ
ผู้ประกอบธุรกิจค้าส่ง – ค้าปลีก ที่สนใจเข้าร่วมงาน สมัครได้ที่ สำนักส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า โทร 0 2547 5957 , 0 2547 5986 หรือ www.dbd.go.th
********************************************
ที่มา : สำนักส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจ ฉบับที่ 74 / 28 ตุลาคม 2552
คำค้นหาที่เกี่ยวข้อง : สำนักส่งเสริม
Posted in ข่าวกระทรวงพาณิชย์ | No Comments »
